VOORWAARDEN

Algemene voorwaarden

De voorwaarden waaronder OPSY B.V. het OPSY-platform levert aan zakelijke klanten.

Artikel 1 — Definities

  • OPSY — OPSY B.V., gevestigd aan de Van Nelleweg 1, 3044 BC Rotterdam, Nederland, KvK [KvK-nummer].
  • Dienst — het OPSY-platform: software waarmee Klant AI-medewerkers (agents) koppelt aan bedrijfstools en taken en workflows laat uitvoeren, inclusief bijbehorende website, apps en ondersteuning.
  • Klant — de rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf waarmee OPSY een Overeenkomst sluit.
  • Gebruiker — een natuurlijke persoon die de Dienst gebruikt onder het account van Klant.
  • Overeenkomst — iedere overeenkomst tussen OPSY en Klant over de Dienst, inclusief deze voorwaarden en een eventuele orderbevestiging of offerte.
  • Klantdata — alle gegevens die Klant of Gebruikers in de Dienst invoeren of via gekoppelde systemen beschikbaar stellen, en de daaruit door de Dienst gegenereerde uitvoer.
  • AI-output — resultaten die door AI-modellen binnen de Dienst worden gegenereerd, zoals teksten, analyses, samenvattingen en voorgestelde of uitgevoerde acties.

Artikel 2 — Toepasselijkheid

  1. Deze voorwaarden gelden voor ieder aanbod van OPSY en iedere Overeenkomst. De Dienst is uitsluitend bestemd voor zakelijk gebruik; OPSY sluit geen overeenkomsten met consumenten.
  2. Inkoop- of andere voorwaarden van Klant zijn niet van toepassing, tenzij OPSY die uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard.
  3. Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als ze schriftelijk zijn overeengekomen. Bij strijdigheid gaat een schriftelijke Overeenkomst vóór deze voorwaarden.
  4. Is een bepaling nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen gelden en treedt voor de getroffen bepaling een geldige bepaling in de plaats die de strekking zo dicht mogelijk benadert.

Artikel 3 — Totstandkoming

  1. Aanbiedingen en offertes van OPSY zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld.
  2. De Overeenkomst komt tot stand doordat Klant een aanbod aanvaardt, een account activeert of de Dienst feitelijk in gebruik neemt — wat het eerst gebeurt.
  3. Wie de Overeenkomst namens Klant aangaat, verklaart daartoe bevoegd te zijn.

Artikel 4 — De dienst

  1. OPSY verleent Klant voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de Dienst te gebruiken voor de eigen bedrijfsvoering.
  2. OPSY ontwikkelt de Dienst doorlopend en mag functionaliteit toevoegen, wijzigen of vervangen. Wijzigingen die de kernfunctionaliteit wezenlijk beperken kondigt OPSY minimaal 30 dagen van tevoren aan.
  3. De Dienst maakt gebruik van AI-modellen en andere diensten van derden. OPSY mag onderliggende aanbieders en modellen vervangen, mits het kwaliteitsniveau van de Dienst daarbij in stand blijft.
  4. Ondersteuning wordt geleverd op werkdagen via de in de Dienst aangegeven kanalen, tenzij schriftelijk een ander niveau is overeengekomen.

Artikel 5 — Accounts en gebruik

  1. Klant is verantwoordelijk voor het beheer van de eigen organisatie in de Dienst: welke Gebruikers toegang hebben, met welke rollen en rechten, en welke externe systemen worden gekoppeld.
  2. Inloggegevens zijn persoonlijk en vertrouwelijk. Klant meldt (een vermoeden van) ongeautoriseerde toegang direct aan OPSY.
  3. Handelingen die onder het account van Klant worden verricht — door Gebruikers of door agents die op hun instructie handelen — gelden als handelingen van Klant.
  4. Klant garandeert dat hij bevoegd is de systemen en gegevens te koppelen die hij aan de Dienst verbindt, en dat het gebruik van de Dienst geen rechten van derden of toepasselijke wetgeving schendt.
  5. Het is niet toegestaan de Dienst te gebruiken voor onrechtmatige doeleinden, om beveiliging te omzeilen, de Dienst na te bouwen (reverse engineering, behoudens dwingend recht) of door te verkopen zonder schriftelijke toestemming van OPSY.

Artikel 6 — AI-output en menselijke controle

  1. AI-output wordt gegenereerd door taalmodellen en kan onjuist, onvolledig of verouderd zijn, ook wanneer die stellig is geformuleerd. OPSY garandeert niet dat AI-output juist, volledig of geschikt voor een bepaald doel is.
  2. Klant blijft zelf verantwoordelijk voor besluiten en handelingen op basis van AI-output. Voor besluiten met juridische, financiële, medische of vergelijkbaar ingrijpende gevolgen zorgt Klant voor beoordeling door een mens met de juiste deskundigheid.
  3. De Dienst biedt instrumenten om agents te begrenzen — rechten per actie, goedkeuringsstappen, budgetten en een audit-log. Klant is verantwoordelijk voor het passend inrichten en gebruiken daarvan.
  4. Klant gebruikt de Dienst in overeenstemming met wetgeving die op zijn inzet van AI van toepassing is, waaronder de AI-verordening (EU) 2024/1689 voor zover die op de gebruikssituatie van Klant van toepassing is.

Artikel 7 — Fair use

  1. Gebruik van de Dienst is gebonden aan de limieten van het afgenomen abonnement, zoals tokenbudgetten en aantallen Gebruikers, en aan redelijk gebruik dat de Dienst voor andere klanten niet verstoort.
  2. Bij structureel gebruik boven de afgesproken limieten treedt OPSY eerst in overleg over een passend abonnement; OPSY mag het meerverbruik in rekening brengen tegen de overeengekomen tarieven of, bij excessief gebruik, de doorvoer tijdelijk beperken.

Artikel 8 — Beschikbaarheid en onderhoud

  1. OPSY spant zich in voor een zo hoog mogelijke beschikbaarheid van de Dienst, maar garandeert geen ononderbroken werking. Een specifiek serviceniveau geldt alleen als dat schriftelijk (in een SLA) is overeengekomen.
  2. OPSY mag de Dienst tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud. Gepland onderhoud met verwachte merkbare impact wordt vooraf aangekondigd en zoveel mogelijk buiten kantooruren uitgevoerd.
  3. De Dienst is afhankelijk van diensten van derden (waaronder AI-modelaanbieders en cloudinfrastructuur). Storingen bij die derden die buiten de invloedssfeer van OPSY liggen, gelden als overmacht in de zin van artikel 14.

Artikel 9 — Prijzen en betaling

  1. Alle prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen. De vergoeding volgt uit het afgenomen abonnement en het overeengekomen gebruik.
  2. OPSY factureert per de overeengekomen periode; betaling binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder opschorting of verrekening.
  3. Bij niet-tijdige betaling is Klant na aanmaning de wettelijke handelsrente en redelijke incassokosten verschuldigd. OPSY mag bij betalingsachterstand de toegang tot de Dienst opschorten conform artikel 16.
  4. OPSY mag prijzen jaarlijks aanpassen. Prijswijzigingen worden minimaal 30 dagen voor ingang aangekondigd en gelden vanaf de eerstvolgende verlengingsperiode.

Artikel 10 — Klantdata en privacy

  1. Klantdata blijft eigendom van Klant. OPSY verkrijgt uitsluitend het recht Klantdata te verwerken voor zover nodig om de Dienst te leveren, te beveiligen en te verbeteren.
  2. Voor persoonsgegevens in Klantdata is Klant verwerkingsverantwoordelijke en OPSY verwerker. Partijen sluiten daartoe een verwerkersovereenkomst, die op verzoek via OPSY beschikbaar is en deel uitmaakt van de Overeenkomst.
  3. OPSY gebruikt Klantdata niet voor het trainen van AI-modellen en staat dat ook zijn modelaanbieders contractueel niet toe.
  4. Klant staat ervoor in dat hij voor de persoonsgegevens die hij via de Dienst verwerkt een geldige grondslag heeft en betrokkenen waar nodig informeert.
  5. Na het einde van de Overeenkomst kan Klant gedurende 30 dagen een export van Klantdata verkrijgen; daarna verwijdert OPSY de Klantdata conform de verwerkersovereenkomst en de privacyverklaring.

Artikel 11 — Geheimhouding

  1. Partijen houden vertrouwelijke informatie van de ander geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst. Deze verplichting blijft na het einde van de Overeenkomst bestaan.
  2. De verplichting geldt niet voor informatie die publiek bekend is (anders dan door schending), rechtmatig van een derde is verkregen, of openbaar moet worden gemaakt op grond van wet of rechterlijk bevel — in dat laatste geval na voorafgaande melding aan de ander, voor zover toegestaan.

Artikel 12 — Intellectuele eigendom

  1. Alle intellectuele-eigendomsrechten op de Dienst, de onderliggende software, documentatie en huisstijl berusten bij OPSY of haar licentiegevers. Er gaan geen rechten over anders dan het gebruiksrecht van artikel 4.
  2. Voor zover er rechten rusten op AI-output, komen die toe aan Klant. OPSY doet geen afstand van rechten van derden en garandeert niet dat AI-output geen inbreuk maakt op rechten van derden; Klant beoordeelt AI-output vóór extern gebruik.
  3. Configuraties die Klant in de Dienst opbouwt (zoals agent- en workflowspecificaties) zijn Klantdata. OPSY mag geanonimiseerde en geaggregeerde gebruiksstatistieken — zonder Klantdata en zonder herleidbaarheid tot Klant — gebruiken om de Dienst te verbeteren.
  4. Klant geeft OPSY toestemming om naam en logo van Klant als referentie te vermelden, tenzij Klant daar schriftelijk bezwaar tegen maakt.

Artikel 13 — Aansprakelijkheid

  1. De totale aansprakelijkheid van OPSY uit welke hoofde ook is per gebeurtenis (een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot directe schade en tot het bedrag dat Klant in de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis voor de Dienst heeft betaald.
  2. OPSY is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens (behoudens de back-upverplichtingen uit de verwerkersovereenkomst) en schade door bedrijfsstagnatie.
  3. OPSY is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit besluiten of handelingen van Klant op basis van AI-output zonder de menselijke controle van artikel 6, uit onjuist ingerichte rechten of goedkeuringsstappen, of uit gegevens en systemen die Klant heeft gekoppeld.
  4. De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van OPSY of haar leidinggevenden, of voor zover dwingend recht een beperking uitsluit.
  5. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt 12 maanden nadat Klant met de schade bekend is geworden of had kunnen zijn.

Artikel 14 — Overmacht

  1. OPSY is niet gehouden tot nakoming als dat onmogelijk is door overmacht, waaronder storingen bij hosting- of modelaanbieders, internet- of stroomstoringen, cyberaanvallen ondanks passende beveiliging, en overheidsmaatregelen.
  2. Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mogen beide partijen de Overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het niet-nagekomen deel, zonder schadeplicht. Reeds geleverde prestaties worden naar rato afgerekend.

Artikel 15 — Duur en beëindiging

  1. De Overeenkomst geldt voor de overeengekomen abonnementsperiode en wordt telkens stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij een partij uiterlijk 30 dagen voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt.
  2. Ieder van partijen mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk ontbinden als de ander wezenlijk tekortschiet en die tekortkoming niet binnen 14 dagen na ingebrekestelling herstelt, of als de ander failliet wordt verklaard of surseance aanvraagt.
  3. Na het einde van de Overeenkomst vervalt het gebruiksrecht direct. Voor Klantdata geldt de export- en verwijderregeling van artikel 10 lid 5. Bepalingen die naar hun aard voortduren (waaronder de artikelen 11, 12, 13 en 18) blijven van kracht.

Artikel 16 — Opschorting

  1. OPSY mag de toegang tot de Dienst geheel of gedeeltelijk opschorten bij een ernstige schending van deze voorwaarden, een betalingsachterstand na aanmaning, of als dat noodzakelijk is om de veiligheid of integriteit van de Dienst of van derden te beschermen.
  2. OPSY informeert Klant zo mogelijk vooraf, en anders zo snel mogelijk daarna, en heft de opschorting op zodra de grond is vervallen. Opschorting ontslaat Klant niet van zijn betalingsverplichtingen.

Artikel 17 — Wijziging van deze voorwaarden

  1. OPSY mag deze voorwaarden wijzigen. Wezenlijke wijzigingen worden minimaal 30 dagen voor inwerkingtreding aangekondigd via de Dienst of per e-mail.
  2. Kan Klant een wezenlijke wijziging redelijkerwijs niet aanvaarden, dan mag Klant de Overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat. Voortgezet gebruik na die datum geldt als aanvaarding.

Artikel 18 — Toepasselijk recht en forum

  1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
  2. Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Rotterdam, tenzij dwingend recht anders bepaalt.